董事會

board of directors

董事會

董事會權責

董事會為公司之業務經營執行機關，其運作方式是集體決策，故其組成成員多元化，透過董事會成員彼此之間的產業經驗、專業知識與技能互補，有助於公司之營運。

董事會成員

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	主要經(學)歷
董事長	台灣	哲睿投資(股)公司代表人: 張政文	男 60 - 65	美國加州大學企管碩士堃昶股份有限公司總經理
董事	台灣	吳岱儒	男 55 - 60	國立中山大學管理博士正修科技大學經營管理研究所副教授
獨立董事	台灣	陳君合	男 60 - 65	國立清華大學碩士亞太優勢微系統(股)公司副總經理晶泰國際科技總經理/營運長
獨立董事	台灣	陳昭良	男 55 - 60	國立臺灣大學商學研究所碩士群崴管理顧問(股)公司董事中華動態競爭戰略協會理事長
獨立董事	台灣	李金定	男 70 -75	輔仁大學法學博士高檢主任檢查官宜蘭地檢檢察長

董事會成員多元化

在董事會多元化政策之落實方面，目前本公司董事會成員之基本條件、專業知識及技能如下表所示。在基本條件組成方面，董事會成員皆為男性及本國籍，年齡介於55~75歲之間。在專業知識與技能方面，除具法律專業背景之董事成員略少外，均具備公司經營所需之專業技能及產業經歷。

多元化項目

姓名

性別

年齡

國籍

專業背景

營運判斷

財務會計

經營管理

危機處理

產業知識

國際市場

領導能力

決策能力

張政文

男

60~65

中華民國

企業管理

✔

吳岱儒

男

55~60

中華民國

經營管理

✔

陳君合

男

60~65

中華民國

材料科學

✔

陳昭良

男

55~60

中華民國

策略管理

✔

李金定

男

70~75

中華民國

經營管理

✔

董事會重大決議

日期	屆次	案由	決議結果
111.03.25	第八屆第 12 次	(一) 擬通過本公司110年度個體財務報表及合併財務報表暨營業報告書案。 (二) 擬通過本公司110年度虧損撥補案。 (三) 擬通過本公司110年度內部控制聲明書。 (四) 擬修訂本公司「公司章程」案 (五) 擬修訂本公司「股東會議事規則」案。 (六) 擬修訂本公司「董事監察人選舉辦法」，並更名為「董事選舉辦法」案。 (七) 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 (八) 擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。 (九) 擬修訂本公司「背書保證作業程序」案。 (十) 擬修訂本公司「董事會議事規範」案。 (十一) 擬修訂本公司「誠信經營守則」案。 (十二) 擬增訂本公司「道德行為準則」案。 (十三) 擬修訂本公司「企業社會責任實務守則」，並更名為「永續發展實務守則」案。 (十四) 擬修訂本公司「公司內部重大資訊處理作業程序」案。 (十五) 擬修訂本公司「公司治理實務守則」案。 (十六) 擬修訂本公司「申請暫停及恢復交易作業程序」案。 (十七) 擬修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」案。 (十八) 擬廢除原「監察人會議事規則」，新增本公司「審計委員會組織規程」案。 (十九) 擬全面改選董事案。 (二十) 擬提請決議提名之董事(含獨立董事)候選人名單案。 (二十一) 討論擬訂定本公司召開111年度股東常會日期、時間、地址、議案內容及股東提案期間，並得採電子投票方式行使表決權案。 (二十二) 擬資金貸與子公司仁仙國際股份有限公司，並為其背書保證案。 (二十三) 審議本公司財務長及發言人聘任案。 (二十四) 擬解除財務長競業禁止案。 (二十五) 擬對子公司仁壽製藥有限公司現金增資案。	(一) 全體出席董事無異議照案通過。 (二) 全體出席董事無異議照案通過。 (三) 全體出席董事無異議照案通過。 (四) 全體出席董事無異議照案通過。 (五) 全體出席董事無異議照案通過。 (六) 全體出席董事無異議照案通過。 (七) 全體出席董事無異議照案通過。 (八) 全體出席董事無異議照案通過。 (九) 全體出席董事無異議照案通過。 (十) 全體出席董事無異議照案通過。 (十一) 全體出席董事無異議照案通過。 (十二) 全體出席董事無異議照案通過。 (十三) 全體出席董事無異議照案通過。 (十四) 全體出席董事無異議照案通過。 (十五) 全體出席董事無異議照案通過。 (十六) 全體出席董事無異議照案通過。 (十七) 全體出席董事無異議照案通過。 (十八) 全體出席董事無異議照案通過。 (十九) 全體出席董事無異議照案通過。 (二十) 全體出席董事無異議照案通過。 (二十一) 全體出席董事無異議照案通過。 (二十二) 全體出席董事無異議照案通過。 (二十三) 全體出席董事無異議照案通過。 (二十四) 全體出席董事無異議照案通過。 (二十五) 全體出席董事無異議照案通過。
111.05.06	第八屆第 13 次	(一) 擬通過本公司111年第一季合併財務報告案。 (二) 審查本公司111年股東常會董事候選人資格案。 (三) 擬解除本次改選之新任董事競業禁止之限制。 (四) 擬新增民國111年股東常會召集事由案。	(一) 全體出席董事無異議照案通過。 (二) 全體出席董事無異議照案通過。 (三) 全體出席董事無異議照案通過。 (四) 全體出席董事無異議照案通過。
111.06.17	第九屆第 1 次	(一) 推選第九屆董事長案。 (二) 擬通過本公司稽核主管異動案。 (三) 擬修訂本公司『薪資報酬委員會組織規程』案。 (四) 擬通過申請新增或展延銀行授信額度案。 (五) 擬通過本公司溫室氣體盤查及查證時程規劃案。 (六) 擬推舉本公司第一屆審計委員會成立暨審計委員會委員委任人選案。 (七) 擬推舉本公司第五屆薪酬委員會委員委任人選案。	(一)利害關係人張政文先生依法利益迴避後，其餘出席董事無異議照案通過。 (二) 全體出席董事無異議照案通過。 (三) 全體出席董事無異議照案通過。 (四) 全體出席董事無異議照案通過。 (五) 全體出席董事無異議照案通過。 (六) 利害關係人陳昭良、陳君合、李金定等三位獨立董事依法利益迴避後，其餘出席董事無異議照案通過。 (七) 利害關係人陳昭良、陳君合、李金定等三位獨立董事依法利益迴避後，其餘出席董事無異議照案通過。
111.08.11	第九屆第 2 次	(一) 擬通過本公司111年第二季合併財務報告案。 (二) 擬通過申請新增銀行授信額度案。 (三) 擬通過申請銀行授信額度案。 (四) 董事及經理人責任險續保案。 (五) 擬訂定「董事、各功能性委員會委員、經理人之酬金辦法」案。	(一) 全體出席董事無異議照案通過。 (二) 全體出席董事無異議照案通過。 (三) 全體出席董事無異議照案通過。 (四) 全體出席董事無異議照案通過。 (五) 利害關係人董事長張政文依法利益迴避後，由獨立董事陳昭良代理主席，徵詢其餘出席董事無異議照案通過。
111.11.11	第九屆第 3 次	(一) 擬通過本公司111年第三季合併財務報告案。 (二) 擬通過本公司112年度稽核計畫案。 (三) 本公司財務報告簽證會計師之獨立性及適任性評估案。 (四) 擬修訂內控制度「公司內部重大資訊處理作業程序」案。	(一) 全體出席董事無異議照案通過。 (二) 全體出席董事無異議照案通過。 (三) 全體出席董事無異議照案通過。 (四) 全體出席董事無異議照案通過。
112.03.24	第九屆第 4 次	(一) 擬通過本公司111年度個體財務報表及合併財務報表暨營業報告書案。 (二) 擬通過本公司111年度虧損撥補案。 (三) 擬通過本公司111年度內部控制聲明書。 (四) 擬修訂本公司「內部稽核實施細則」案，提請討論。 (五) 擬修訂「應收帳款備抵呆帳評價政策」案。 (六) 擬訂定本公司「防範內線交易之管理作業要點」案。 (七) 擬資金貸與子公司仁仙國際股份有限公司，並為其背書保證案。 (八) 本公司112年度經理人調薪及績效獎金案。 (九) 本公司簽證會計師委任及報酬案。 (十) 擬預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司、子公司及重大關聯企業提供非認證服務(non-assurance services)。 (十一) 擬辦理增選第九屆董事2席(含1席獨立董事)案。 (十二) 董事(含獨立董事)候選人提名暨審查案。 (十三) 擬訂定本公司召開112年度股東常會日期、時間、地址、議案內容及股東提案期間，並得採電子投票方式行使表決權案。	(一) 全體出席董事無異議照案通過。 (二) 全體出席董事無異議照案通過。 (三) 全體出席董事無異議照案通過。 (四) 全體出席董事無異議照案通過。 (五) 全體出席董事無異議照案通過。 (六) 全體出席董事無異議照案通過。 (七) 全體出席董事無異議照案通過。 (八) 除董事長兼總經理張政文因利害關係迴避外，經董事會代理主席獨立董事陳昭良徵詢其餘董事無異議照案通過。 (九) 全體出席董事無異議照案通過。 (十) 全體出席董事無異議照案通過。 (十一) 全體出席董事無異議照案通過。 (十二) 全體出席董事無異議照案通過。 (十三) 全體出席董事無異議照案通過。
112.05.05	第九屆第 5 次	(一) 擬通過本公司112年第一季合併財務報告案。 (二) 討論申請展延銀行授信額度案。 (三) 審議本公司財務會計主管及發言人異動案。 (四) 本公司設置「公司治理主管」案。 (五) 擬增訂本公司「生技產品存貨備抵提列政策」案。 (六) 審查本公司112年股東常會董事候選人資格案。 (七) 擬修訂本公司111年度營業報告書案。	(一) 全體出席董事無異議照案通過。 (二) 全體出席董事無異議照案通過。 (三) 全體出席董事無異議照案通過。 (四) 全體出席董事無異議照案通過。 (五) 全體出席董事無異議照案通過。 (六) 全體出席董事無異議照案通過。 (七) 全體出席董事無異議照案通過。

董事會運作情形

最近年度董事會開會6次(A)，董事監察人出列席情形如下： 111年度

職稱

姓名

實際出(列)
席次數Ｂ

委託出
席次數

實際出(列)席率(%)
【Ｂ/Ａ】

備註

董事長

哲睿投資股份有限公司
代表人：張政文

100%

連任

董事

黃裕宗

100%

111.06.15任期屆滿(註1)

董事

吳岱儒

60%

連任

獨立董事

陳昭良

100%

連任

獨立董事

陳君合

100%

連任

獨立董事

李金定

100%

111.06.16新任(註1)

監察人

黃建超

0 %

111.06.15任期屆滿(註1)

監察人

黃莊貽

0 %

111.06.15任期屆滿(註1)

監察人

黃嘉豪

0 %

111.06.15任期屆滿(註1)

其他應記載事項：

一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：

(一)證券交易法第 14 條之 3 所列事項：本公司已於111.6.16設立審計委員會，不適用證券交易法第14條之3規定。有關證券交易法第14條之5所列事項之說明，請參閱審計委員會運作情形。

開會日期 (期別)	議案內容	所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理
111.03.25 (第八屆第12次)	◆擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案 ◆擬修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案 ◆擬修訂本公司『背書保證作業程序』案 ◆擬資金貸與子公司仁仙國際股份有限公司，並為其背書保證 ◆審議本公司財務長及發言人聘任案	經主席徵詢全體出席董事無異議通過

(二)除前開事項外，本公司無其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：

1.111年6月17日董事會決議董事長推舉案、審計委員會及薪酬委員會委員委任人選推舉案，董事長張政文及獨立董事陳昭良、陳君合、李金定因與本案有自身利害關係，故於議案表決時主動利益迴避未參與討論決議，經逐一利益迴避後，徵詢其餘出席董事無異議通過。

2.111年8月11日董事會決議董事、各功能性委員會委員、經理人之酬金辦法案，董事長張政文因與本案有自身利害關係，故於議案表決時主動利益迴避未參與討論決議，經利益迴避後，由獨立董事陳昭良代理主席，徵詢其餘出席董事無異議通過。

三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容資訊，(薪資報酬委員會自我評鑑資訊請詳本年報「薪資報酬委員會運作情形」)。

style="width: 100%; vertical-align: top;">

董事會評鑑執行情形

本公司已完成111年度董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會績效評估，並於112年3月24日董事會中報告評鑑結果及進行明年度將持續強化之方向進行提報。
評估結果採五個等級方式呈現，其中數字1：極差(非常不同意)；數字2：差(不同意)；數字3：中等(普通)；數字4：優(同意)；數字5：極優(非常同意)。本年度評估分數介於4.48分～4.56分，尚屬良好。

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容	評估結果
每年執行一次	111年1月1日至111年12月31日	董事會	董事會內部自我績效評估	一、對公司營運之參與程度二、董事會決策品質三、董事會組成與結構四、董事的選任及持續進修五、內部控制	董事會【4.48分】整體運作尚稱完善
每年執行一次	111年1月1日至111年12月31日	個別董事會成員	董事會內部自我績效評估	一、公司目標與任務之掌握二、董事職責認知三、對公司營運之參與程度四、內部關係經營與溝通五、董事的專業及持續進修六、內部控制	個別董事會成員【4.51分】整體運作尚稱完善
每年執行一次	111年1月1日至111年12月31日	功能性委員會	功能性委員會之自我績效評估	一、對公司營運之參與程度二、功能性委員會職責認知三、功能性委員會決策品質四、功能性委員會組成及成員選任五、內部控制	薪酬委員會【4.56分】整體運作尚稱完善審計委員會【4.53分】整體運作尚稱完善

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
(一)本公司於100.12.21 設立薪資報酬委員會及111.06.16設立審計委員會，分別協助董事會履行其監督職責。
(二)本公司目前五位董事有三位獨立董事，超過全體董事席次的二分之一。
(三)本公司致力於提昇資訊透明度：資訊揭露管道包括公開資訊觀測站、公司網站及發言人信箱、電話等，達成提升資訊透明度的目標，並確實遵循法規規範。
註1：本公司於民國111年6月16日改選，董事於111年6月16日就任，改選前董事會召開2次，改選後董事會召開3 次。